關于修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定
日期:2019-10-18 點擊率:  

關于修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定

現行有效丨2019年10月18日 頒布丨證監會令第159號

《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》已經20191011日中國證券監督管理委員會2019年第3次委務會議審議通過,現予公布,自公布之日起施行。

中國證券監督管理委員會主席:易會滿
2019
1018

一、

第十三條修改為:上市公司自控制權發生變更之日起36個月內,向收購人及其關聯人購買資產,導致上市公司發生以下根本變化情形之一的,構成重大資產重組,應當按照本辦法的規定報經中國證監會核準:

(一)購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上;

(二)購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到100%以上;

(三)購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上;

(四)為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上;

(五)上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第(一)至第(四)項標準,但可能導致上市公司主營業務發生根本變化;

(六)中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。

上市公司實施前款規定的重大資產重組,應當符合下列規定:

(一)符合本辦法第十一條、第四十三條規定的要求;

(二)上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司,且符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的其他發行條件;

(三)上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形,但是,涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年,交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果,且不影響對相關行為人追究責任的除外;

(四)上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到證券交易所公開譴責,不存在其他重大失信行為;

(五)本次重大資產重組不存在中國證監會認定的可能損害投資者合法權益,或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

上市公司通過發行股份購買資產進行重大資產重組的,適用《證券法》和中國證監會的相關規定。

本條第一款所稱控制權,按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定進行認定。上市公司股權分散,董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的,視為具有上市公司控制權。

創業板上市公司自控制權發生變更之日起,向收購人及其關聯人購買符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產,導致本條第一款規定任一情形的,所購買資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司,且符合《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》規定的其他發行條件。

上市公司自控制權發生變更之日起,向收購人及其關聯人購買的資產屬于金融、創業投資等特定行業的,由中國證監會另行規定。

二、

第十四條修改為:計算本辦法第十二條、第十三條規定的比例時,應當遵守下列規定:

(一)購買的資產為股權的,其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準,營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所占股權比例的乘積為準,資產凈額以被投資企業的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準;出售的資產為股權的,其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。

購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的,其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準,營業收入以被投資企業的營業收入為準,資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準;出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的,其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額為準。

(二)購買的資產為非股權資產的,其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準,資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準;出售的資產為非股權資產的,其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準;該非股權資產不涉及負債的,不適用第十二條第一款第(三)項規定的資產凈額標準。

(三)上市公司同時購買、出售資產的,應當分別計算購買、出售資產的相關比例,并以二者中比例較高者為準。

(四)上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的,以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制并披露重大資產重組報告書的資產交易行為,無須納入累計計算的范圍。中國證監會對本辦法第十三條第一款規定的重大資產重組的累計期限和范圍另有規定的,從其規定。交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制,或者屬于相同或者相近的業務范圍,或者中國證監會認定的其他情形下,可以認定為同一或者相關資產。

三、

第二十二條第四款修改為:上市公司只需選擇一種中國證監會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見,并應當在證券交易所網站全文披露重大資產重組報告書及其摘要、相關證券服務機構的報告或者意見。

四、

第四十四條第一款修改為:上市公司發行股份購買資產的,可以同時募集部分配套資金,其定價方式按照現行相關規定辦理。

五、

第五十九條增加一款,作為第二款:交易對方超期未履行或者違反業績補償協議、承諾的,由中國證監會責令改正,并可以采取監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施,將相關情況記入誠信檔案。

六、

增加一條,作為第六十一條:中國證監會對科創板上市公司重大資產重組另有規定的,從其規定。

原第六十一條改為第六十二條。

本決定自20191018日起施行。《上市公司重大資產重組管理辦法》根據本決定作相應修改,重新公布。

聲明

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